Статьи

Учреждение ООО

С чего начинается ООО? С его учреждения. С чего начинается учреждение? С собрания учредителей общества, а не с пакета документов для регистрации фирмы.

Закон об ООО не особо распространяется о порядке подготовке и проведения такого собрания, фактически он регламентирует только те вопросы, которые необходимо принять на этом собрании и их перечень не особо большой.

Необходимо принять следующие решения:

1. Об учреждении ООО.

Тут все понятно: не просто же так собрались, а с целью создания организации. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно.

2. Об утверждение устава.

Устав основной документ, на основании которого происходит управление и работа общества, поэтому утвердить его должны все учредители, естественно, единогласно.

3. Об избрании органов управления обществом.

Структура управления ООО определяется уставом, это может быть:

  • общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (директор),
  • общее собрание участников, совет директоров и единоличный исполнительный орган;
  • общее собрание участников, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган;
  • общее собрание участников, коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган.

Соответственно, всех надо избрать, решение принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

4. Об утверждении денежной оценки имущественного вклада, вносимого в счет оплаты долей в уставном капитале.

Обратите внимание оценка утверждается. То есть на этот момент она уже есть. Не суть важно, кто ее произвел: учредитель, вносящий этот вклад, или независимый оценщик разницы нет. Закон не требует на учредительном собрании эту оценку осуществлять, поэтому всеми любимые акты оценки имущества, которые постоянно подают в регистрирующий орган, простой перевод бумаги. Оценка утверждается единогласно.

5. Об образовании ревизионной комиссии или назначении ревизора.

Этот пункт необязателен, закон позволяет это осуществить сразу при учреждении. Конечно, в некоторых случаях образование этого органа ООО обязательно, тогда этот вопрос обязан быть решен на собрании. Принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

6. Об утверждении аудитора.

Полностью аналогично предыдущему пункту.

Вот это и есть те вопросы, решение по которым необходимо принять на учредительном собрании и результаты голосования которых должны содержаться в протоколе учредительного собрания.

Но это еще не все: учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Проще говоря: договариваются о том, кто, как и когда оплачивает свои доли в уставном капитале.

В случае если ООО создается единственным учредителем, все решения принимаются им единолично, при этом решение об учреждении общества (документ) должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.