Статьи

Орган управления обществом

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, непреложное право присутствовать на нем, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений имеет каждый из них. Эти права ограничить невозможно ничем.

К компетенции общего собрания участников (ОСУ) относятся ключевые, стратегические вопросы:

  1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  2. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
  3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий
  4. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  7. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
  9. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  11. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  13. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством или уставом общества.

Часть этих вопросов можно делегировать иным органам управления организацией: совету директоров или исполнительным органам, кроме пунктов 2, 5-7, 11 и 12, которые являются либо ключевыми в жизнедеятельности компании, либо отображают финансовые интересы участников.

ОСУ бывает очередное и внеочередное. На очередном собрании, проходить которое обязано не реже одного раза в год, производится утверждение годовых результатов деятельности компании. Текущие вопросы деятельности общества обычно решаются на внеочередных ОСУ.

Очередное собрание созывает руководитель компании, внеочередные, кроме него, могут созываться еще и по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

При голосовании участники ООО не имеют, как, например, в акционерных обществах, вещественного предмета своего голоса, то есть нельзя сказать, что у такого-то участника столько-то голосов. Решения в ООО принимаются большинством голосов, выраженным в процентном соотношении относительно общего числа голосов. Законы и устав может определять, что для принятия некоторых решений требуется какой-то определенный процент голосовавших, например, для принятия решения об увеличении уставного капитала требуется, чтобы «за» проголосовали участники, владеющие не менее 2/3 от общего числа голосов, а для принятия решения о ликвидации — все 100%.

По результатам собрания составляется протокол, копия которого высылается всем участникам общества, а оригинал хранится в ООО в книге протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления.

Подготовка к проведению ОСУ, его созыв и проведение — процесс достаточно кропотливый и не особо простой, как все привыкли. В случае корпоративных конфликтов практически любое нарушение этих процедур может служить аргументом в судебных разбирательствах, но, увы, для многих решение общего собрания участников ООО — только протокол, где отображены его результаты.